Inhoudsopgave:
Een 'come-along'-clausule, ook wel een meesleepclausule genoemd, is een gebruikelijke bepaling die is opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten, met name in de overeenkomsten van groeiende ondernemingen die durfkapitaal zoeken. Hoewel ze voor- en nadelen hebben, profiteren deze clausules vooral van meerderheidsaandeelhouders ten koste van minderheidsaandeelhouders.
Definitie
Een 'come-along'-clausule geeft bepaalde aandeelhouders, meestal meerderheidsaandeelhouders, het recht om andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen wanneer die bepaalde aandeelhouders besluiten hun aandelen te verkopen. Om deze reden wordt de clausule ook een meesleepclausule genoemd, omdat wanneer de opgegeven aandeelhouder besluit om te verkopen, hij alle anderen in de verkoop kan slepen.
Vereisten
Een minderheidsaandeelhouder heeft weinig verhaal. In wezen moet de slepende aandeelhouder er alleen voor zorgen dat de belangen van de andere aandeelhouder worden gekocht tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als die van de slepende aandeelhouder.
doeleinden
Come-along-clausules worden in twee situaties in aandeelhoudersovereenkomsten opgenomen. De eerste is in overeenstemming met de aandeelhouders van een bedrijf dat durfkapitaal zal zoeken. In dit geval verzekert de clausule de durfkapitalist dat hij een gemakkelijk uitvoerbare exitstrategie zal hebben. Deze clausules worden ook gebruikt in situaties waarin het onwaarschijnlijk is dat een belegger iets minder dan 100 procent van het bedrijf zou willen kopen. Hier helpt de clausule het bedrijf verhandelbaar te maken.
Problemen
Vaak is het houden van een potentiële verkoop de enige macht waarover een minderheidsaandeelhouder beschikt om zeggenschap te hebben over de werking van het bedrijf. Een 'come-along'-clausule geeft de meerderheidsaandeelhouder in principe het recht om te onderhandelen over een verkoop tegen voorwaarden die voor hemzelf aanvaardbaar zijn, waardoor andere aandeelhouders helemaal geen stem hebben.