Hoe het eigendom van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te wijzigen

Het eigendom van een naamloze vennootschap kan gedeeltelijk veranderen wanneer een of meer leden hun aandelen verkopen. Eigendom kan ook volledig veranderen wanneer de huidige leden overeenkomen om de LLC samen met zijn activa en verplichtingen over te dragen aan nieuwe eigenaren. Dit wordt vaak een bulkverkoop genoemd.

Gedeeltelijke eigendomsveranderingen

Met een uitkoopovereenkomst

De meeste zakelijke overeenkomsten van LLC omvatten voorzieningen voor uitkoop. Bij een gedeeltelijke eigendomswijziging volgen de leden de wettelijk bindende buyout-procedures die zijn vastgelegd in de operationele overeenkomst. De overeenkomst kan bijvoorbeeld specificeren dat twee derde van de huidige leden moet instemmen om nieuwe leden toe te laten.

Zonder een uitkoopovereenkomst

Wanneer de leden het erover eens zijn dat nieuwe leden moeten worden toegelaten en er geen uitkoopovereenkomst is, moeten ze mogelijk die procedures bedenken AD hoc, stem dan om ze op te nemen in de operationele overeenkomst.

De situatie wordt gecompliceerder als er geen uitkoopprocedure is en een lid de LLC wil verlaten. De regels voor gerechtelijke ontbinding van uw staat kunnen uiteindelijk van toepassing zijn omdat een lid altijd het recht heeft om de ontbinding van de LLC op te roepen. De staatswet in Californië noemt bijvoorbeeld 'vastgelopen management' of management dat 'is verwikkeld in interne verdeeldheid' als reden voor gerechtelijke ontbinding.

Gehele eigendom verandert

Met stipte voorwaarden

In de meeste staten moet een meerderheid van de eigenaars de bulkopslag goedkeuren, tenzij de operationele overeenkomst anders bepaalt. In sommige landen, bijvoorbeeld in New Jersey, moet de bulkverkoop van LLC's bij de staat worden geregistreerd. In bijna elke staat moeten de verkopers schuldeisers van een bulkverkoop op de hoogte brengen, meestal met een vooraankondiging. Voor meer informatie over de wetten van uw staat met betrekking tot buyouts en bulkverkopen, kunt u contact opnemen met het kantoor van de Secretary of State. De meeste zijn online beschikbaar.

Voor de verkoop van grotere bedrijven is normaal gesproken een gedetailleerde verkoopovereenkomst nodig vergelijkbaar met dit voorbeeld dat is verstrekt door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Kleinere bedrijven kunnen relatief eenvoudige verkoopovereenkomsten hebben die zijn opgesteld door kopers en verkopers.

Wanneer de bedieningsovereenkomst geen bepaling bevat voor een bulkverkoop

In dit geval moet de vereiste meerderheid van de leden het eens worden over een verkoopprijs en de verkoopvoorwaarden. Dit is misschien niet eenvoudig, omdat, onder andere redenen, elk lid een andere belastinggrondslag kan hebben. Schrijven voor de American Bar Association's, Zakelijk recht vandaag, Advocaten L. Andrew Immerman en Joseph C. Mandarino merken op dat de verkoop voor sommige leden verwaarloosbare belastinggevolgen kan hebben en aanzienlijke belastinggevolgen voor anderen. In sommige gevallen, zoals zij opmerken, kunnen kortlopende vermogenswinstbelastingen, die belastingtarieven hebben die identiek zijn aan de gewone inkomsten, verschuldigd worden op gedeelten van de opbrengst van de buy-out. Niet alle leden krijgen dezelfde kapitaalwinstbehandeling.

Als de leden het niet eens kunnen worden over een verkoopprijs en voorwaarden, is de beschikbare oplossing gerechtelijke ontbinding.